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Capital social d’une SARL ou d’une EURL

Temps de lecture estimé : 6 minutes
Cet article est rédigé par Pikol SIENG, Docteur en droit, Diplômé de l'Université Jean Moulin Lyon 3

En principe, les sociétés à responsabilité limitée (SARL) comprennent au moins 2 associés qui sont personne physiques ou morales. Cependant, une exception est faite à ce principe. C’est-à-dire une SARL peut être constituée par un seul associé. On peut donc l’appeler EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée).

La formation du capital social d’une SARL est indispensable lors de la création de l’entreprise.

Le montant du capital social d’une SARL ou d’une EURL

Historiquement, le capital minimum exigé était fixé à 20 000 francs par la loi du 24 juillet 1966, puis à 50 000 francs par la loi du 1er mars 1984, enfin à 7 500 euros depuis le 1er janvier 2002.

Mais, depuis la loi pour l’initiative économique du 1er août 2003, le montant du capital social des SARL ou EURL est librement déterminé par les statuts constitutifs (article L223-2 du code de commerce). Les associés peuvent donc en décider comme ils souhaitent. Cette mesure a pour but d’encourager la création d’entreprise. Il est donc possible d’investir 1 € dans le capital social d’une SARL ou d’une EURL. Malgré cette liberté, vous allez voir plus bas qu’en pratique, le capital moyen des SARL est assez élevé.

 

Le capital moyen des SARL : statistiques

Selon le Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce, sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2018, il y avait 70 718 sociétés à responsabilité limitée (SARL) qui ont été créées. Ce chiffre compte toutes les SARL pluripersonnelles et unipersonnelles.

  • Le capital moyen des SARL était de 45 000 euros.
  • 6535 SARL créées en 2018 avaient un capital de moins de 1000 euros.
  • 1133 SARL avaient un capital de plus de 500 000 euros.

Secteur d’activité (code NAF)

Capital moyen

Agriculture, sylviculture, pêche

26 000 euros

Industrie extractive

12 000 euros

Industrie manufacturière

16 000 euros

Production et distribution d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné

13 000 euros

Production et distribution d’eau, assainissement, gestion des déchets et dépollution

12 000 euros

Construction

8 000 euros

Commerce, réparation d’automobiles et de motocycles

12 000 euros

Transport et entreposage

14 000 euros

Hébergement et restauration

12 000 euros

Information et communication

10 000 euros

Activités financières et assurance

331 000 euros

Activités immobilières

48 000 euros

Activités spécialisées, techniques et scientifiques

82 000 euros

Activités de services administratifs et de soutien

45 000 euros

Enseignement

5 000 euros

Santé humaine et actions sociales

8 000 euros

Arts, spectacles, activités récréatives

9 000 euros

Autres activités de service

5 000 euros

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Le dépôt du capital social d’une entreprise

 Le capital social d’une entreprise doit être déposé :

  • soit chez un notaire
  • soit auprès de la caisse de dépôt et consignation
  • soit dans une banque traditionnelle
  • soit dans une banque en ligne.

La répartition du capital social d’une SARL en parts sociales

 Le capital social d’une SARL ou EURL est divisé en parts sociales. Chaque part sociale représente un apport. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Les apports à une SARL peuvent être en numéraire (en argent), en nature (des biens) et en industrie.

Bon à savoir : seuls les apports en numéraire et en nature entrent dans la formation du capital social.

L’apport en industrie, même s’il n’entre pas dans la formation du capital, ouvre droit à des parts sociales. Titulaires des parts sociales, les associés ont droit au partage des bénéfices. En même temps, ils contribuent aux pertes de l’entreprise.

C’est un apport en argent. Les parts sociales représentant l’apport en numéraire doivent être libérées au moins 1/5 du montant de l’apport lors de la constitution de la SARL ou EURL. La portion des parts sociales n’étant pas encore libérées pourront être libérées ultérieurement, en une ou plusieurs fois, sur décision du gérant, dans la limite de 5 ans à compter de la date de l’immatriculation au registre de commerce et des sociétés (RCS). Il faut donc prendre en compte la date mentionnée sur le Kbis.

Un bien de toute nature peut être apporté à la société. Il peut être un meuble, un immeuble, corporel ou incorporel. Ces biens doivent être évalués à leur juste valeur afin de ne pas désavantager les autres associés et des créanciers sociaux. Le rapport de l’évaluation établi par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité par les associés d’une SARL ou par l’associé unique d’une EURL est annexé aux statuts constitutifs.

 

L’intervention du commissaire aux apports représente un certain frais. Afin d’éviter les frais, les futurs associés peuvent décider à l’unanimité d’en passer outre lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède 30 000 € et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du capital.

 

 

Pour l’EURL, les conditions présentées ci-dessus y sont applicables. Mais, on peut ajouter une spécificité pour laquelle l’EURL n’est pas obligée de recourir au commissaire aux apports. C’est le cas de l’associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime de l’entreprise individuelle. Il doit simplement apporter des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.

Bon à savoir : l’article L241-3 du code de commerce prévoit une peine de 5 ans d’emprisonnement et une amende de 375 000 euros en cas de surévaluation frauduleuse de l’apport en nature dans le cadre d’une SARL ou EURL.

L’article L223-7 du code de commerce dispose que le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie. Je rappelle que l’apport en industrie n’entre pas dans la formation du capital social, mais il donne lieu à l’attribution de parts sociales correspondantes.

Le retrait du fonds provenant de la libération des parts sociales

 Le mandataire de la société peut effectuer le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales. Mais, cette opération ne peut intervenir avant l’immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Si la société n’est pas constituée dans le délai de 6 mois à compter du premier dépôt de fonds, ou si elle n’est pas immatriculée au RCS dans le même délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l’autorisation de retirer le montant de leurs apports. Dans les mêmes cas, un mandataire, dès lors qu’il représente tous les apporteurs, peut demander directement au dépositaire le retrait des fonds.

Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.

La transmission et la cession des parts sociales d’une SARL ou EURL

La transmission des parts sociales

Les parts sociales d’une SARL ou EURL sont librement transmissibles :

  • par voie de succession
  • ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La cession des parts sociales

  • La cession des parts sociales est libre entre conjoints et entre ascendants et descendants.
  • L’associé unique peut décider comme il souhaite de la cession des parts sociales à des tiers étrangers à la société.

La réduction du capital social d’une SARL ou EURL

La réduction du capital social est possible dans une SARL ou EURL au cours de la vie de l’entreprise, par exemple en cas de perte ou lorsque les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

La réduction du capital entraîne une modification des statuts de la société. Ainsi, les décisions doivent être prises par les associés de la SARL dans les conditions prévues à l’article L223-30 du code de commerce (pour une EURL, l’associé unique prend une décision unilatérale).

S’il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué. Ils font connaître à l’assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition.

L’augmentation du capital d’une SARL ou EURL

Pour une quelconque raison (par exemple, l’arrivée de nouveaux associés), l’augmentation du capital est possible au cours de la vie sociale. Le moyen le plus simple est d’injecter de l’argent (apport en numéraire) dans le capital social. D’autres techniques sont envisageables. On peut notamment effectuer un apport en nature (article L223-33 du code de commerce). Dans ce dernier cas, les règles relatives aux apports en nature que l’on a vues plus haut s’appliquent.

L’augmentation du capital entraîne une modification des statuts de la société. Ainsi, les décisions doivent être prises par les associés de la SARL dans les conditions prévues à l’article L223-30 du code de commerce (pour une EURL, l’associé unique prend une décision unilatérale).

 Les parts sociales correspondantes sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation du capital est devenue définitive.

Le mandataire de la société peut effectuer le retrait des fonds provenant de souscriptions après l’établissement du certificat du dépositaire.

Félicitation d’être resté(e) jusqu’à la fin. Alors, j’espère que vous repartez avec un esprit plus clair. N’hésitez pas à parcourir le Site pour compléter vos informations.

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REFERENCES JURIDIQUES

CODE DE COMMERCE

  • Article L223-2
  • Article L223-7
  • Article L223-9
  • Article L223-12
  • Article L241-3
  • Article L223-33

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