droit des sociétés

Parts sociales des SARL

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Temps de lecture estimé : 4 minutes
Cet article est rédigé par Pikol SIENG, Docteur en droit, Diplômé de l'Université Jean Moulin Lyon 3

La notion des parts sociales des SARL

Le capital social d’une SARL est divisé en parts sociales égales. Par exemple, si votre SARL a un capital de 1000 € et que vous fixez la valeur nominale des parts sociales à 2 €. Au final, le capital social est divisé en 500 parts sociales (1000/2). Si vous apportez 400 € dans le capital, vous aurez ainsi 200 parts sociales.

La souscription des parts sociales des SARL

Les parts sociales d’une SARL doivent être souscrites en totalité par les associés.

La libération des parts sociales des SARL

Les parts sociales d’une SARL doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération.

Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.

Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés :

  • soit dans une banque classique
  • soit dans une banque en ligne
  • soit à la caisse des dépôts
  • soit chez un notaire.

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La répartition des parts sociales d’une SARL

La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts.

La transmission et la cession des parts sociales d’une SARL

La transmission et la cession aux conjoints, ascendants, descendants 

Les parts sociales d’une SARL sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. De même, les parts sociales d’une SARL sont librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Cependant, les statuts de la société peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent aussi prévoir une majorité plus forte.

En cas de refus d’agrément, deux hypothèse sont envisageables :

  • les associés sont tenus, dans le délai de 3 mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, sauf si le vendeur renonce à la cession de ses parts sociales. Ce délai de 3 mois peut être, à la demande du gérant, prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois ;
  • la société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts. 

Si aucune des solutions prévues ci-dessus n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis.

En ce qui concerne le décès d’un associé, les statuts de la SARL peuvent stipuler que :

  • la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. Dans le dernier cas, les héritiers ont droit au paiement des droits correspondants dont la valeur est fixée au jour du décès ;
  • la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l’autorisent, par dispositions testamentaires.

La cession des parts sociales d’une SARL à des tiers

La cession des parts sociales d’une SARL à des tiers doit être soumis à un agrément de la société. Cet agrément doit obtenir la majorité des voix des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Cependant, les statuts de la société peuvent prévoir une majorité plus forte. En cas de refus d’agrément, il convient de d’appliquer les solutions présentées ci-dessus.  Si aucune des solutions n’est intervenue dans le délai imparti, l’associé qui veut vendre ses parts sociales peut réaliser la cession initialement prévue.

Néanmoins, l’associé cédant qui ne détient pas ses parts sociales depuis au moins deux ans ne peut bénéficier des dispositions qui obligent les autres associés à acquérir les parts sociales en cas de refus d’agrément. De même, il ne peut bénéficier de la règle qui prévoit que “Si aucune des solutions n’est intervenue dans le délai imparti, l’associé qui veut vendre ses parts sociales peut réaliser la cession initialement prévue”.

La cession des parts sociales d’une SARL entre les associés

Les parts sociales d’une SARL sont librement cessibles entre associés. Mais, les statuts de la société peuvent prévoir des stipulations qui limitent cette possibilité. Dans ce cas, il convient d’appliquer les règles de cession des parts sociales à des tiers présentées ci-dessus. Toutefois, la loi donne la possibilité aux statuts de réduire la majorité et les délais.

Le formalisme juridique de l’acte de cession des parts sociale d’une SARL

Pour être opposable à la société et aux tiers, la cession des parts sociales d’une SARL doit être faite par écrit (Article L221-14 du code de commerce). Il est important de noter que le manquement à cette formalité n’entraîne pas la nullité de la cession des parts sociales, mais seulement son inopposabilité.

A l’égard de la société, la cession des parts sociales doit être notifiée selon 2 modalités :

  • le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt ;
  • ou la signification de l’acte de cession par huissier ou l’acceptation de la société par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique. 

A l’égard de tiers, la cession des parts sociales d’une SARL doit respecter les modalités ci-dessus. En plus, l’acte de cession doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. 

La saisie des parts sociales d’une SARL

Conformément aux articles L231-1 et R232-1 et suivants, le créancier d’un associé peut faire procéder à la saisie et à la vente des parts sociales de l’associé débiteur. La vente de ces parts sociales peut être faite à l’amiable à condition qu’elle interviennent dans le délai d’un mois à compter de la notification de l’acte de saisie. Mais en général, la vente se fait sous forme d’adjudication

Le nantissement des parts sociales d’une SARL

Les parts sociales d’une SARL peuvent faire l’objet d’un nantissement. Pour rappel, le nantissement est un contrat par lequel le débiteur affecte au bénéfice d’un créancier un bien ou un ensemble des biens mobiliers incorporels (exemple, créance, droits sociaux, parts sociales). Le nantissement des parts sociales a donc pour but d’assurer le créancier.

Félicitation d’être resté(e) jusqu’à la fin. Alors, j’espère que vous repartez avec un esprit plus clair. N’hésitez pas à parcourir le Site pour compléter vos informations.

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