sasu - société par actions simplifiée

Personnalité morale et juridique d’une société : Guide complet pour tout comprendre

Temps de lecture : 3 minutes
Cet article est rédigé par Pikol SIENG, Docteur en droit, Diplômé de l'Université Jean Moulin Lyon 3

La loi considère que la société commerciale telle que la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) obtient la personnalité morale à partir du moment où elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) (article L210-6 du code de commerce). Cet acte d’enregistrement donne lieu à la délivrance du K-bis qui constitue l’acte de naissance d’une société.

La date de naissance de la personnalité morale d’une société

Donc, c’est la date de l’immatriculation qui est la date de naissance de la société. Une fois enregistrée, la société devient une personne morale dotée d’une personnalité juridique. Cela veut a contrario que avant l’immatriculation, la société en cours de constitution n’a pas de personnalité morale ou juridique. 

En revanche, si l’on se place dans les relations entre les associés fondateurs, la société existe entre eux dès la date de la signature des statuts même si la société n’est pas encore immatriculée (article 1842 du code civil). La signature des statuts veut dire la signature d’un contrat de société entre les associés. A l’égard des tiers, la société n’existe qu’après son immatriculation. C’est pourquoi l’on dit que la société est à la fois un contrat et une personne morale.

Les conséquences attachées à la personnalité morale d’une société

Concrètement, quelles sont les conséquences juridiques ?

La personnalité morale permet à la société d’agir de manière autonome. Par exemple, elle peut contracter, acheter des biens, embaucher un salarié, faire une action en justice, etc. La société dotée d’une personnalité morale dispose donc d’un patrimoine composé des actifs (par exemple, des biens) et des passifs (par exemple, les dettes).

Par ailleurs, l’immatriculation de la société lui donne la qualité de commerçant. Ce qui veut dire qu’elle est soumise aux règles applicables aux commerçants. 

Quant aux dirigeants sociaux désignés dans le projet de statuts de la société en formation, ils le deviennent effectivement à la date de l’immatriculation de la société. 

Que se passe-t-il si la société n’a pas de personnalité morale ?

Par exemple, dépourvue de la personnalité morale, une société en cours de constitution n’a pas la capacité juridique pour conclure des contrats. Si elle avait conclu des contrats (par exemple, le prêt), le risque est que l’acte peut être annulé.  

La personnalité morale est une fiction juridique.

Effectivement, la personnalité morale est une fiction juridique. Car, la personne morale n’existe pas physiquement. Bien qu’une société puisse agir en tant que personne morale, en pratique ce sont les personnes physiques qui agissent au nom et pour le compte de la société. Ce sont donc des associés et des dirigeants de la société qui prennent des décisions pour la société. C’est pourquoi la responsabilité de ces derniers peut être engagée dans certaines cas. Les dirigeants sociaux ne peuvent pas se cacher derrière la personnalité morale de la société pour s’exonérer de toute responsabilité. 

L’abus de la personnalité morale : la mise en sommeil d’une société

Dans certains cas, les sociétés valablement créées n’exercent ou n’exercent plus aucune activité économique. Ces sociétés sont donc des coquilles vides. On parle alors de la mise en sommeil d’une société commerciale. Cette technique permet de maintenir la société en vie et de garder sa personnalité morale. Légalement, cette pratique n’est pas interdite.

Concrètement, quel intérêt ? Certains peuvent y voir un intérêt. Ainsi, en cas de liquidation d’une société, un impôt est dû. Donc, pour éviter le paiement de cet impôt, on a intérêt à maintenir la société en vie, même si elle n’a pas d’activités. Attention, cette pratique peut être considérée comme abusive ou frauduleuse en matière de la législation fiscale.

La disparition de la personnalité morale d’une société

Le plus souvent, la société va perdre sa personnalité juridique ou morale en cas de dissolution.

Félicitation d’être resté(e) jusqu’à la fin. Alors, nous espérons que vous repartez avec un esprit plus clair. N’hésitez pas à parcours notre site pour compléter vos informations. S’il y a un point que vous n’avez pas compris, envoyez-nous un message à contact@legal-booster.fr.

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REFERENCES JURIDIQUES

CODE DE COMMERCE

  • Article L210-6
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