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Société SAS à capital variable : comment ça marche ?

Bien que dans la majorité des cas, les entrepreneurs optent pour la création d’une société par actions simplifiée (SAS) à capital social fixe, la loi française autorise la variabilité du capital social d’une SAS. Qu’est-ce qu’une SAS à capital variable ? Comment cela fonctionne-t-il ? Pourquoi mettre en place une SAS à capital variable ? Lisez jusqu’à la fin de l’article pour voir un exemple concret et un tableau de comparaison.

Cette information juridique est rédigée par Pikol SIENG, docteur en droit, diplômé de l’Université Jean Moulin Lyon 3.

Une SAS à capital variable : comment ça fonctionne ?

Pour que la SAS devienne une société à capital variable, il faut insérer une clause de variabilité du capital social dans les statuts constitutifs. Le capital social est susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.

Concrètement, la clause de variabilité du capital précisera que le capital minimal est de XXX euros et le capital maximal théorique est de YYY euros. Le montant du capital minimal ne pourra être inférieur au dixième du capital social stipulé dans les statuts.

Dans une SAS à capital variable, nous avons donc deux seuils de capital social. Le capital effectivement souscrit peut donc varier entre ces deux points d’extrémité.

Pour connaître le montant du capital social d’une SAS à capital variable, il faut se référer à son capital effectivement souscrit.

Une SAS à capital variable : pourquoi et quel avantage ?

Vous avez compris le fonctionnement du capital variable d’une SAS. Mais pourquoi utilise-t-on la variabilité du capital de la SAS ? Et bien, vous savez que le capital social d’une SAS peut être amené à évoluer au cours de la vie sociale de l’entreprise.

L’augmentation du capital d’une SAS à capital variable

Si la SAS était une société à capital fixe, l’augmentation de son capital entraînerait la modification des statuts qui nécessite l’accomplissement de certaines formalités. Or, lorsqu’une SAS est à capital variable, l’intérêt pour les associés est de pouvoir faire jouer la variation du capital sans avoir à modifier les clauses statutaires. Par conséquent, il n’y a pas non plus des formalités à accomplir (article L 231-3 du Code de commerce). Par ailleurs, il n’est pas nécessaire que la collectivité des associés se prononce en la matière.

Mais, dans certains cas, les associés d’une SAS auraient besoin d’augmenter le montant du capital social au-delà du seuil maximal fixé dans la clause de variabilité du capital. Pour ce faire, ils doivent procéder à la modification statutaire, en modifiant le seuil maximal initialement prévu. Ainsi, la collectivité des associés doit s’y prononcer dans les conditions détaillées par les statuts et les formalités de publicité doivent être observées.

La diminution du capital d’une SAS à capital variable

Si la SAS était une société à capital fixe, la réduction de son capital entraînerait la modification des statuts qui nécessite l’accomplissement de certaines formalités. L’avantage de la variabilité du capital permet à la société de procéder à la diminution de son capital dans la limite du capital minimal autorisé, sans avoir à respecter des formalités en la matière.

Cependant, si la diminution du capital est inférieure au seuil du capital minimal initialement prévu, il est donc nécessaire que la collectivité des associés se réunisse afin de procéder aux modifications statutaires.

Une SAS à capital variable : exemple concret

Admettons qu’une SAS à capital variable a été créée entre deux associés (A et B). Il est prévu dans les statuts :

  • le montant minimum du capital : 1 euro
  • le montant maximum du capital : 50 000 euros.

Lors de la constitution :

  • l’associé A effectue un apport en numéraire de 10 000 euros ;
  • l’associé B effectue un apport en numéraire de 15 000 euros.

Le montant du capital effectivement souscrit par les associés est de 25 000 euros.

Deux années après la constitution de la SAS, les associés ont décidé de faire entrer dans le capital social des investisseurs qui sont prêts à injecter de l’argent afin d’accompagner le développement de l’entreprise en pleine croissance.

Première hypothèse : les investisseurs financiers veulent injecter 25 000 euros dans le capital social. Dans ce cas, les associés de la SAS n’ont pas à se prononcer en assemblée générale extraordinaire pour procéder à l’augmentation du capital social. Car le montant du capital après augmentation est de 50 000 euros (25 000 euros + 25 000 euros). Ledit montant ne dépasse pas le seuil maximal initialement prévu dans les statuts.

Seconde hypothèse : les investisseurs financiers souhaitent injecter 100 000 euros dans le capital social. Dans ce cas, les associés de la SAS sont tenus de se réunir pour prendre la décision afin de relever le seuil maximal initialement prévu pour pouvoir faire entrer les investisseurs dans le capital social. Car le montant du capital après augmentation dépasse 50 000 euros.

Le comparatif entre SAS à capital variable et SAS à capital fixe

 

SAS à capital fixe

SAS à capital variable

Le capital social doit être prévu dans les statuts.

Oui

Oui

Les mentions dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers

Dénomination sociale, SAS au capital de XXX euros

Dénomination sociale, SAS à capital variable, au capital minimum de XXX euros

Les formalités de dépôt et de publication les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital social 

Obligatoire

Non obligatoire, sauf la modification du seuil minimal et du seuil maximal autorisé

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