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Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)

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Pour créer son entreprise, il existe plusieurs formes juridiques. Mais on peut facilement se laisser convaincre pour une forme qui est de plus en plus populaire. Il s’agit bien évidemment des SAS (sociétés par actions simplifiées). Ainsi, le nombre de création des SAS est en croissance. Les SAS représentent 60% des créations de société en 2017. Lorsqu’il n’y a qu’un seul associé, on parle alors de la SAS unipersonnelle ou SASU.

En revanche, le nombre de création des sociétés à responsabilité limitée (SARL) diminue d’année en année. Les SARL ne représentent plus que 36% des sociétés créées en 2017.

Si le nombre des SAS ou SASU sont en augmentation, cela est probablement dû aux souplesses de cette forme de société. C’est-à-dire que les associés ont une grande liberté dans l’organisation de l’entreprise et de contrôler le capital de la société.

Les règles principales qui régissent la société par actions simplifiée sont les articles L 227-1 à L 227-20 et L 244-1 à L 244-4 du Code de commerce. A cela, il faut ajouter les règles du droit commun qui sont applicables à toutes les sociétés (articles 1832 à 1844-17 du Code civil). Par ailleurs, certaines règles applicables à la société anonyme peuvent s’appliquer subsidiairement à la SAS (voir article L227-1 du Code de commerce).

La SASU signifie la société par actions simplifiée unipersonnelle. Certains parlent de la société par actions simplifiée à associé unique. Cela veut dire que la SASU ne comprend qu’une seule personne. Donc, une société n’est pas nécessairement un groupement des personnes.

La SASU n’est pas une catégorie indépendante. Il fait partie des sociétés par actions simplifiées ou SAS. Dans la perspective de développement, une SASU peut devenir une SAS pluripersonnelle lorsqu’il y a 2 associés ou plus. En réalité, la SASU (ou SAS unipersonnelle) et la SAS (ou SAS pluripersonnelle) font partie d’une même famille de société qui est la société par actions simplifiée.

Une personne morale ou physique peut créer une SASU.

Une SASU peut être créée par toute personne qu’elle soit morale ou physique. Par exemple, vous avez déjà créé une “société A”. Et vous souhaitez créer une autre société sous forme de SASU. Dans ce cas,  vous avez deux possibilités :

  • Premièrement, vous pouvez mettre la “société A” comme étant associé unique de la nouvelle SASU que vous allez créer ;
  • Deuxièmement, vous pouvez, en tant que personne physique, être associé unique de la nouvelle SASU.

Rien ne vous empêche d’être associé unique de plusieurs SASU.

L’associé unique, même s’il est seul, doit veiller à respecter les biens de son entreprise. Il faut éviter la confusion entre les biens personnels et le patrimoine social de l’entreprise.  

Si la SASU est une société commerciale, l’associé unique, quant à lui, n’a pas la qualité de commerçant. Cela veut dire que c’est la société qui est soumise aux règles juridiques et aux obligations qui incombent aux commerçants.

En principe, la réponse est non. Une personne mariée peut valablement créer seule une SASU sans en informer son époux. Et ce même s’ils sont mariés sous un régime de communauté des biens et que l’apport porte sur un bien commun. Il existe des exceptions pour le logement familial, un immeuble ou un fonds de commerce, un fonds artisanal, une entreprise agricole, ainsi que pour tous les biens dont la vente est soumise à des formalités de publicité.

Un mineur peut-il créer une SASU ? C’est la question que l’on peut légitimement se poser.

Un mineur âgé de 16 ans révolus peut créer une SASU. Mais pour accomplir les actes d’administration nécessaires à la création et à la gestion de la société, il doit obtenir une autorisation de son ou ses administrateurs légaux. Généralement, ce sont les parents.

Si ce mineur n’est pas émancipé, il ne peut pas faire seul des actes de dispositions (Article 388-1-2 du Code civil).

Il est donc intéressant de faire une demande d’émancipation.

La SASU est dirigée par le président qui représente la société à l’égard des tiers. L’associé unique peut se désigner président de la société. Sinon, il peut confier cette fonction à une autre tierce personne (physique ou morale).

Dans le dernier cas, afin de garder certains contrôles, l’associé unique peut limiter les pouvoir du président, dans les statuts ou dans l’acte de nomination.

L’associé unique peut aussi nommer d’autres dirigeant qui sont directeurs généraux et directeurs généraux délégués.

Les statuts déterminent les conditions de la nomination, de la révocation et de la rémunération des dirigeants de la société.

Pour exercer des fonctions, le président de la SASU est investi des pouvoirs les plus étendus. Il agit au nom et pour le compte de la société et ce dans la limite de l’objet social décrit dans les statuts constitutifs (article L227-6 du code de commerce).

Stratégiquement, lorsque l’associé unique n’assure pas lui-même la présidence, il peut prévoir dans les statuts de la SASU une certaine limite des pouvoirs du président. De sorte que l’associé unique peut contrôler les décisions du président. En pratique, on peut prévoir les catégories de décisions qui sont soumises à l’accord de l’associé unique.

Les responsabilités des dirigeants. Comme dans la SAS pluripersonnelle, les dirigeants de la SASU peuvent voir leurs responsabilités engagées lorsque leur comportement ou leurs actes contreviennent aux dispositions législatives et réglementaires ou aux statuts de la société. Les responsabilités peuvent être civiles ou pénales (abus de biens sociaux, distribution de dividendes fictifs, abus de pouvoir…).

Lorsque la société conclut des conventions ou des contrats avec les dirigeants ou avec l’associé unique, ces accords doivent être mentionnés au registre des décisions (article L 227-10 du Code de commerce).

L’associé unique peut décider de transformer la SASU en une EURL. Cette décision doit être ajoutée au registre des décisions de l’associé unique.

Pour la SASU dont la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire, la décision de transformation doit se faire sur le rapport de celui-ci. Cependant, ce rapport n’est pas nécessaire pour la SASU qui ne dépasse pas les seuils qui déclenchent l’obligation de désigner un commissaire aux comptes.

Les formalités à respecter sont :

  • La publication de l’avis de transformation dans un journal d’annonce légale ;
  • Dépôt au greffe du tribunal de commerce l’exemple du procès-verbal de la décision de transformation, les statuts modifiés, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

La transformation de la SASU dans une autre forme de société nécessite préalablement une cession des actions de l’associé unique.

La dissolution de la SASU peut intervenir pour plusieurs raisons.

Les causes de la dissolutions de la SASU

Conformément à l’article 1844-7 du code civil, la société prend fin dans les cas suivants :

  • L’expiration de la durée fixée dans les statuts de la société;
  • L’objet social a été réalisé ou éteint ;
  • L’associé unique peut décider une dissolution anticipée ;
  • La société est dissoute suite au jugement de liquidation judiciaire en cas d’insuffisance d’actif ;
  • Dans d’autres cas prévus dans les statuts.

Les effets de la dissolution de la SASU

Lorsque la SASU est dissoute, les règles de transmission universelle s’appliquent lorsque l’associé unique est une personne morale. 

Si c’est une personne physique, les règles du droit commun à la liquidation s’appliquent.

Textes de référence :

  • articles L227-1 et suivants du code de commerce
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