rapport de gestion sasu - approbation des comptes sasu

Les statuts SASU

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De prime abord, une remarque du vocabulaire. L’expression le « statut SASU«  n’est pas correctement employée. En droit, on dit les « statuts SASU » au pluriel.

La première étape pour ouvrir une SASU est la rédaction des statuts de la société. En principe, la réflexion est brève dans la mesure où il n’y a qu’un seul associé dans la future société. Ceci dit, rédiger les statuts d’une SASU est la tâche la plus difficile dans le processus de création de la société.

Les statuts peuvent être rédigés sous forme d’acte sous seing privé ou d’acte notarié (chez un notaire). Le fondateur de la société peut en effet rédiger les statuts de la SASU sans passer par les avocats, notaires ou expert-comptable.

Les statuts de la SASU doivent être signés par l’associé unique et paraphés sur toutes les pages.

Les statuts de la SASU doivent prévoir certaines mentions obligatoires.

  • L’identité de l’associé (personne physique ou morale)
  • La forme juridique choisie
  • La durée de la société
  • La dénomination sociale
  • Le siège social
  • L’objet social
  • Le montant du capital social
  • Le nombre d’actions et la nature des droits attachés à chaque catégorie d’actions, la valeur nominale des actions
  • Le cas échéant, les conditions de souscription des actions résultant d’apports en industrie
  • La forme des actions
  • L’identité des apporteur en nature, l’évaluation des apports en nature, le nombre d’actions
  • L’identité des premiers dirigeants
  • La composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes dirigeants
  • Le cas échéant, l’identité du commissaire aux comptes
  • La répartition du résultat, la constitution des réserves et la répartition du boni de liquidation

Précisez l’identité de l’associé unique qui peut être une personne physique (nom, prénom, date de naissance, lieu de naissance, adresse) ou une personne morale (dénomination sociale, immatriculation, siège social).

Ici, la société est créée sous forme d’une société par actions simplifiée (SAS).

La durée peut être librement fixée, mais elle ne peut pas dépasser 99 ans (art L 210-2 du Code de commerce).

L’associé unique doit dès le début de son projet réfléchir à la dénomination sociale de sa société. Le Code de commerce l’exige.

La SAS unipersonnelle peut porter le nom de l’associé unique. Par exemple, si votre nom est DUPONT, votre SASU peut être dénommée “DUPONT”.

Il est obligatoire de mentionner avant ou après la dénomination sociale l’expression “ société par actions simplifiée” ou des initiales “SAS”.

Attention : même s’il s’agit d’une société par actions simplifiée unipersonnelle, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie de l’expression “ société par actions simplifiée” ou des initiales “SAS”.

Vrai

Faux

  • “Société par actions simplifiée DUPONT”
  • ou “ SAS DUPONT”
  • ou “DUPONT SAS”.
  • Ou “ DUPONT société par actions simplifiée”.
  • “Société par actions simplifiée unipersonnelle DUPONT”
  • ou “ SASU DUPONT”
  • ou “DUPONT SASU”.
  • Ou “ DUPONT société par actions simplifiée unipersonnelle”.

Le siège social est l’adresse postale de la société. Il est obligatoire pour toutes les sociétés commerciales. Ce détail doit être pensé dès le début du projet. Au moment de la constitution du dossier, il faut donc fournir une attestation de domiciliation sociale.

On se pose souvent la question qui est de savoir si l’adresse du siège social peut être l’adresse personnelle (local d’habitation) de l’associé unique. 

Le siège social peut être hébergé chez l’associé unique à condition que ce dernier soit dirigeant de la société, donc président de la SASU.

Toutefois, il existe des règles à respecter.

La domiciliation permanente chez le président de la SASU

S’il n’existe aucune interdiction par la loi ou par le contrat (le contrat de bail, le règlement de copropriété ou le cahier des charges de lotissement), la société peut être domiciliée à titre permanent dans le local d’habitation personnel du président.

Toutefois, le Code de la construction et de l’habitation prévoit une restriction relative au changement d’usage des locaux destinés à l’habitation pour  :

  • les communes de plus de 200 000 habitants
  • et les communes des départements des Hauts-de-Seine, de la Seine-Saint-Denis et du Val-de-Marne.

Donc, si la société est domiciliée dans le local d’habitation du président de la SASU qui se situe dans une des communes ci-dessus, il faut obtenir une autorisation préalable (Article L631-7 du Code de la construction et de l’habitation).

La domiciliation provisoire chez le président de la SASU

Dès lors que l’interdiction législative ou contractuelle existe, la domiciliation de la SASU dans le local d’habitation personnel peut être seulement à titre provisoire.

Il faut néanmoins respecter certaines conditions.

Si le président de la SASU est copropriétaire, il doit en informer par écrit le syndicat de copropriété.

Si le président est locataire, il doit en informer par écrit son bailleur.

Cette formalité doit avoir lieu avant le dépôt du dossier d’immatriculation de la société. Mais il n’est pas obligatoire d’inclure la notification dans ce dossier.

La durée de la domiciliation provisoire ne doit pas dépasser 5 ans à compter de la date de l’immatriculation de la SASU.

La domiciliation sociale dans un centre de domiciliation

Il existe des entreprise qui proposent dans toutes les villes l’hébergement ou la domiciliation d’autres sociétés, moyennant un prix mensuel ou annuel.

Pour éviter que le siège social dans un centre de domiciliation soit considéré comme fictif, l’entreprise de domiciliation doit mettre à la disposition de ses clients un bureau où l’assemblée générale annuelle peut se tenir. L’entreprise de domiciliation doit également obtenir un mandat de ses clients pour recevoir les courriers, les notifications…

Le justificatif de domiciliation sociale à inclure dans le dossier d’immatriculation

Si la SASU est domiciliée chez le président, celui-ci doit établir une attestation de domiciliation.

Si la SASU est domiciliée dans un centre de domiciliation, il faut fournir le contrat de domiciliation.

En cas de location d’un local commercial, il faut fournir le contrat de bail commercial.

Les dirigeants de la société ne peuvent agir que dans la limite de l’objet social fixé dans les statuts de la société. Il convient de bien rédiger l’objet social en précisant les activités principales, ainsi que les activités accessoires directement ou indirectement liées.

L’apport désigne ce que l’associé unique apporte à sa future SASU. Il existe 3 types d’apport : apport en numéraire, apport en nature et apport en industrie.

L’apport est la condition essentielle pour que l’associé reçoive des droits sociaux (des actions au sein de la société). Pour la SASU, c’est simple. L’associé unique reçoit la totalité des droits sociaux. Ainsi, l’associé unique participe seul au résultat de la société positivement ou négativement. 

Les apports peuvent être de l’argent (apport en numéraire), des biens (apport en nature) ou des savoir-faires, connaissances techniques, services (apport en industrie) que un associé met au profit de la société.

En cas d’apports en industrie, les statuts doivent déterminer les conditions dans lesquelles les actions résultant de ces apports sont souscrites et réparties (article L227-1 du Code de commerce). L’apport en industrie ne peut être pris en compte dans le capital.

Pour un apport en nature, la nomination d’un commissaire aux apports est nécessaire. Celui-ci est chargé d’évaluer cet apport.

Depuis la loi du 4 août 2008, il n’y a plus de capital social minimum. L’associé unique de la SASU ou les associés de la SAS sont libre d’en fixer dans les statuts constitutifs de la société. Mais, en tout cas, il n’est pas possible de créer une SASU sans capital social.

Le capital peut aussi être variable.

La valeur nominale d’une action est la quote-part du capital social représentée par cette action. Elle peut être librement fixée par l’associé, en euros et en centimes d’euros.

Par exemple, le capital social est de 1000 euros. Le nombre d’actions est 500.

La valeur nominale est 1000/500 = 10 euros.

En pratique, les opérations financières sur les actions ne se basent pas sur la valeur nominale, mais sur la valeur économique.

La détermination de la valeur nominale des actions dans les statuts n’est pas obligatoire (article L228-8 du Code de commerce). La conséquence de l’absence de cette indication dans les statuts est que toutes les catégories d’actions ont la même valeur nominale, somme obtenue en divisant le montant du capital par le nombre des actions existantes.

Lors de la constitution, le président et le cas échéant, d’autres dirigeants doivent être désignés dans les statuts, en précisant leur identité complète.

Cette identité doit être mentionnée dans l’avis de constitution publié dans un journal d’annonces légales et dans le dossier d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés.

Précisez les modalités de nomination, de démission, des pouvoirs, les rémunérations du président et le cas échéant, d’autres dirigeants (directeur général, directeur général délégué).