Capital social d'une SARL

La formation du capital social d’une SARL (société à responsabilité limitée) est indispensable lors de la création de l’entreprise.

Quel est le montant minimum du capital d’une SARL ?

Historiquement, le capital minimum d'une EURL exigé était fixé à 20 000 francs par la loi du 24 juillet 1966, puis à 50 000 francs par la loi du 1^er mars 1984, enfin à 7 500 euros depuis le 1^er janvier 2002.

Mais, depuis la loi pour l’initiative économique du 1^er août 2003, le montant du capital social des SARL est librement déterminé par les statuts constitutifs (article L223-2 du code de commerce). Les associés peuvent donc en décider comme ils souhaitent. Cette mesure a pour but d’encourager la création d’entreprise. Il est donc possible d’investir 1 € dans le capital social d’une SARL. Malgré cette liberté, vous allez voir plus bas qu’en pratique, le capital moyen des SARL est assez élevé.

Le capital social moyen des SARL : statistiques

Selon le Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce, sur la période du 1^er janvier au 31 décembre 2018, il y avait 70 718 sociétés à responsabilité limitée (SARL) qui ont été créées. 

• Le capital moyen des SARL était de 45 000 euros.
• 6535 SARL créées en 2018 avaient un capital de moins de 1000 euros.
• 1133 SARL avaient un capital de plus de 500 000 euros.

Le dépôt du capital social d’une SARL

Avant la création définitive de la société, le capital social d’une SARL doit être déposé :

• soit chez un notaire
• soit auprès de la caisse de dépôt et consignation
• soit dans une banque traditionnelle
• soit dans une banque en ligne.

Le certificat du dépôt du capital de la SARL sera nécessaire pour le dépôt du dossier d'immatriculation de la société.

La répartition du capital social d’une SARL en parts sociales

Le capital social d’une SARL est divisé en parts sociales. Chaque part sociale représente un apport. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Les apports à une SARL peuvent être en numéraire (en argent), en nature (des biens) et en industrie.

Bon à savoir : seuls les apports en numéraire et en nature entrent dans la formation du capital social d'une SARL.

L’apport en industrie, même s’il n’entre pas dans la formation du capital, ouvre droit à des parts sociales. Titulaires des parts sociales, les associés ont droit au partage des bénéfices. En même temps, ils contribuent aux pertes de la société.

L'apport en numéraire d'une SARL

Une SARL peut recevoir un apport en numéraire. C’est un apport en argent. Les parts sociales représentant l’apport en numéraire doivent être libérées au moins 1/5 du montant de l’apport lors de la constitution d'une SARL. La portion des parts sociales n’étant pas encore libérées pourront être libérées ultérieurement, en une ou plusieurs fois, sur décision du gérant, dans la limite de 5 ans à compter de la date de l’immatriculation au registre de commerce et des sociétés (RCS). Il faut donc prendre en compte la date mentionnée sur le Kbis.

L'apport en nature d'une SARL

Un bien de toute nature peut être apporté à une SARL. Il peut être un meuble, un immeuble, corporel ou incorporel. Ces biens doivent être évalués à leur juste valeur afin de ne pas désavantager les autres associés et des créanciers sociaux. Le rapport de l’évaluation établi par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité par les associés d’une SARL est annexé aux statuts constitutifs de la SARL.

L’intervention du commissaire aux apports représente un certain frais. Afin d’éviter les frais, les futurs associés d'une SARL peuvent décider à l’unanimité d’en passer outre lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.

Bon à savoir : l’article L241-3 du code de commerce prévoit une peine de 5 ans d’emprisonnement et une amende de 375 000 euros en cas de surévaluation frauduleuse de l’apport en nature dans le cadre d’une SARL.

L'apport en industrie dans une SARL

L’article L223-7 du code de commerce dispose que le cas échéant, les statuts d'une SARL déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie. On rappelle que l’apport en industrie n’entre pas dans la formation du capital social d'une SARL, mais il donne lieu à l’attribution de parts sociales correspondantes.

Le retrait du fonds provenant de la libération des parts sociales d'une SARL

Le mandataire de la SARL peut effectuer le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales. Mais, cette opération ne peut intervenir avant l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Si la SARL n’est pas constituée dans le délai de 6 mois à compter du premier dépôt de fonds, ou si elle n’est pas immatriculée au RCS dans le même délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l’autorisation de retirer le montant de leurs apports. Dans les mêmes cas, un mandataire, dès lors qu’il représente tous les apporteurs, peut demander directement au dépositaire le retrait des fonds.

Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la SARL, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.

La réduction du capital social d'une SARL

La réduction du capital social d'une SARL est possible au cours de la vie de l’entreprise, par exemple en cas de perte ou lorsque les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

La réduction du capital entraîne une modification des statuts de la SARL. Ainsi, les décisions doivent être prises par les associés de la SARL dans les conditions prévues à l’article L223-30 du code de commerce.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué. Ils font connaître à l'assemblée des associés leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée des associés approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L’augmentation du capital d’une SARL

Pour une quelconque raison (par exemple, l’arrivée de nouveaux associés), l'augmentation du capital est possible au cours de la vie sociale d'une SARL. Le moyen le plus simple est d’injecter de l’argent (apport en numéraire) dans le capital social. D’autres techniques sont envisageables. On peut notamment effectuer un apport en nature (article L223-33 du code de commerce). Dans ce dernier cas, les règles relatives aux apports en nature que l’on a vues plus haut s’appliquent.

L’augmentation du capital d'une SARL entraîne une modification des statuts de la société. Ainsi, les décisions doivent être prises par les associés de la SARL dans les conditions prévues à l’article L223-30 du code de commerce.

 Les parts sociales correspondantes sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation du capital est devenue définitive.

Textes de référence

• Article L223-2 du Code de commerce
• Article L223-7 du Code de commerce
• Article L223-9 du Code de commerce
• Article L223-12 du Code de commerce
• Article L241-3 du Code de commerce
• Article L223-33 du Code de commerce