Comment créer une SAS ?

Un nombre important des créateurs d'entreprise optent pour la SAS.

Formalités de constitution d'une SAS

Il existe de nombreuses formalités pour la constitution d'une SAS en France. Après la signature des statuts constitutifs, la constitution définitive d'une SAS impose l'accomplissement de formalités de publicité suivantes :

insertion d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales ;
dépôt du dossier d'immatriculation de la société au centre de formalités des entreprises ou un guichet unique de création d'entreprise accompagné des actes constitutifs de la société destinés à être déposés au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés
insertion d'une publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) à la diligence du greffier du tribunal.

ESSENTIEL Il est opportun de désigner unanimement un des associés pour effectuer de différentes formalités de constitution d'une SAS.

Insertion d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales

Pour de créer une SAS, il est nécessaire de publier un avis de constitution de la société dans un journal d’annonces légales habilité. Il faut bien comprendre que cette publication ne vaut pas l’immatriculation définitive de la société. Ce n’est qu’une des étapes préalables.

La publicité par insertion d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales est prévue par les articles R. 210-3 et R. 210-4 du Code de commerce.

Comment ?

Le journal doit être habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Il existe des journaux en version papier, mais aussi des publications en ligne. Dans ce dernier cas, lorsque vous réglez le paiement et validez votre publication, une attestation vous sera immédiatement envoyée. Gardez la bien, car vous allez devoir joindre ce document au dossier d’immatriculation de votre SAS.

Qui doit signer ?

Lorsque vous faîte appel à un notaire pour la constitution d'une SAS, l'avis de constitution est signé par ce notaire. Dans les autres cas, il est signé par l'un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet (article R 210-3 du Code de commerce). En pratique, on peut prévoir ce pouvoir spécial à la fin des statuts de la Société. Sinon, rien n'interdit de rédiger ce pouvoir spécial dans un acte à part.

Quand ?

La publication de cet avis de constitution doit être faite avant le dépôt du dossier d'immatriculation.

Quel prix ?

Cette démarche est payante. Le prix peut varier d'un journal à l'autre et dépend de la longueur ou plutôt du nombre des mots. Il faut prévoir entre 200 et 250 euros.

Les informations devant être fournies

Conformément à l'article R210-4 du Code de commerce, l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales doit mentionner les informations suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ; si la société est à capital variable, l'avis en fait mention et indique le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit;

4° L'adresse du siège social ;

5° L'objet social, indiqué sommairement ;

6° La durée pour laquelle la société a été constituée ;

7° Les nom, prénom usuel et domicile des associés tenus indéfiniment des dettes sociales ;

8° Les nom, prénom usuel et domicile des associés ou des tiers ayant, dans la société, la qualité de président, directeur général ou commissaire aux comptes ;

9° Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers ;

10° L'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés ;

11° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, notamment les conditions d'attribution du droit de vote double ;

12° Le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément.

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Dépôt du dossier d'immatriculation de la SAS

Vous arrivez à la fin des démarches qui consiste à déposer le dossier complet d'immatriculation de la SAS.

Il convient de noter que la SAS n'acquiert la personnalité morale qu'après l'immatriculation.

Où effectuer le dépôt du dossier d'immatriculation ?

En principe, le dossier d'immatriculation de la SAS doit être déposé auprès du centre de formalités des entreprises territorialement compétent. Ce centre dépend de la chambre de commerce et d'industrie territoriale ou de la chambre des métiers si les activités doivent être inscrites au répertoire des métiers.

On peut également soumettre la demande d'immatriculation d'une SAS directement au greffe du tribunal de commerce (ou du tribunal de grande instance selon les cas). Le greffe se charge de transférer le dossier au centre de formalité des entreprises compétent.

Le contrôle du dossier d'immatriculation d'une SAS par le greffier

Conformément à l'article R123-97 du Code de commerce, si le dossier d'immatriculation est complet, le greffier du tribunal procède à l'inscription dans le délai d'un jour franc ouvrable après réception de la demande. Cependant, si le dossier d'immatriculation est incomplet, il réclame dans ce délai les renseignements ou pièces manquants qui sont fournis dans un délai de 15 jours à compter de cette réclamation.

En cas de non-respect des délais par le greffier du tribunal, le demandeur peut saisir le juge commis à la surveillance du registre.

Le greffier du tribunal peut refuser la demande d'immatriculation en cas de défaut de régularisation de la demandes ou lorsqu'il estime que la demande n'est pas conforme aux dispositions applicables. La décision de refus est motivée.

Les pièces justificatives à préparer

Avant de procéder à l'immatriculation d'une SAS, vous devez préparer préalablement certains documents énumérés ci-après :

les statuts de la SAS datés et signés ;
l’attestation de dépôt des fonds et liste des souscripteurs (associés apporteurs) ;
le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports (uniquement lorsque vous faites évaluer un apport en nature par un commissaire aux apports) ;
l’attestation de parution d'avis de constitution de la SAS dans un journal d’annonces légales ;
l’attestation sur l’honneur, sur papier libre, de non-condamnation et de filiation pour chacun des dirigeants de la SAS, datée et signée ;
la copie de la pièce d’identité (carte nationale d’identité ou passeport ou titre de séjour en cours de validité) avec mention manuscrite « conforme à l’original », datée et signée par la personne qui fait la déclaration ;
le justificatif de l’adresse dans laquelle est installé le siège social de la SAS (une attestation d’une entreprise qui propose un service de domiciliation ou un contrat de bail au nom de la SAS ou un justificatif du domicile personnel du président de la SAS) ;
le cas échéant, une copie de l’autorisation ou du diplôme ou du titre pour exercer une activité réglementée ;
le justificatif de l’identité de la personne qui fait la démarche d’immatriculation (copie revêtue d’une mention manuscrite « conforme à l’original » datée et signée par la personne qui effectue la déclaration.

Publication au BODACC

La publication au BODACC est à la charge du greffier du tribunal. Celui-ci dispose de 8 jours qui suivent l'immatriculation de la société SAS pour faire apparaître au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales certaines informations sur la société.

Dépôt du registre des bénéficiaires effectifs de la SAS

La déclaration du registre des bénéficiaires effectifs de la SAS est une nouvelle mesure de l'Etat afin de mieux contrôler qui se cachent derrière chaque société commerciale en France. Cette démarche est obligatoire pour les entreprises nouvelles ou pour les entreprises déjà créées. Le registre des bénéficiaires effectifs d'une SAS correctement rempli, daté et signé par le représentant légal de la société est soumis au greffier du tribunal.

Les informations à fournir

Conformément à l'article R561-56 du Code monétaire et financier, le registre des bénéficiaires effectifs contient les informations ci-après :

1° S'agissant de la société ou de l'entité juridique, sa dénomination ou raison sociale, sa forme juridique, l'adresse de son siège social et, le cas échéant, son numéro unique d'identification complété par la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;

2° S'agissant du bénéficiaire effectif :

Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle de la ou des personnes physiques ;
Les modalités du contrôle exercé sur la société ;
La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif de la société.

Le délai de dépôt

Le registre des bénéficiaires effectifs peut être déposé au greffier lors de la demande d'immatriculation de la société SAS ou au plus tard 15 jours à partir la délivrance du récépissé de dépôt du dossier d'immatriculation.