Libération du capital d'une SARL
La libération du capital d'une SARL (société à responsabilité limitée) est une règle que la loi impose. L'objectif est d'éviter la fictivité du capital social qui constitue en principe une garantie pour les créancier et un moyen de financement. La libération du capital d'une SARL permet donc d'assurer que les apports promis par les associés soient réalisés ou versés de manière effective. Ainsi, les associés versent de l'argent promis (apport en numéraire) ou remettent des biens (apport en nature) au profit de la société. Cependant, les modalités de libération du capital social d'une SARL varient en fonction du type d'apport.
La libération du capital d'une SARL pour les apports en numéraire
Historiquement, la libération du capital d'une SARL était intégrale et immédiate. Mais les chosent évoluent. Selon l'article L223-7 du code de commerce, "les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération". Cette règle de libération du capital est souple, ce qui pourrait encourager la création d'entreprise.
Le paiement ou le versement de l'apport en numéraire peut se faire par tous moyens. La somme d'argent peut venir des fonds propres ou d'un emprunt. Les fonds reçus doivent être déposés sur le compte de la SARL en formation, dans les 8 jours après leur réception :
- soit dans une caisse de dépôt
- soit chez un notaire
- soit dans une banque traditionnelle
- soit dans une banque en ligne.
Les statuts de la SARL en formation précisent cette libération du capital social et le dépôt du fonds.
Qu'est-ce qui se passe si la SARL n'est pas créée après la libération du capital ?
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, ou si elle n'est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le même délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Dans les mêmes cas, un mandataire, dès lors qu'il représente tous les apporteurs, peut demander directement au dépositaire le retrait des fonds.
Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.
La libération du capital d'une SARL pour les apports en nature
La règle concernant la libération du capital d'une SARL est plus stricte lorsqu'il s'agit des apports en nature. Contrairement à la libération des apports en numéraire, les apports en nature doivent être intégralement libérés dès la signature des statuts constitutifs de la société, compte tenu de la complexité de la nature de ces apports (article L223-7 du code de commerce). La En ce qui concerne les apports en nature, la libération du capital d'une SARL est réalisée par le transfert des droits correspondants et par la mise à la disposition effective des biens (article 1843-3 du code civil).