Droit des sociétés et droit commercial

EURL : Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

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Créer son entreprise peut être parcours de combattants. Vous devez choisir la forme juridique qui convient à votre activité. Dès le stade de la réflexion, vous devez vous poser la question : quel statut ou forme juridique choisir pour exercer mes activités professionnelles ? En effet, le droit français prévoit plusieurs possibilités pour les créateurs d'entreprise.

Qu'est-ce qu'une EURL?

Une EURL désigne l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Elle n'est pas une forme autonome de société. En réalité, il s'agit simplement d'une société à responsabilité limitée - SARL unipersonnelle ou à associé unique. On crée donc une SARL à un seul associé et non une EURL. Ce statut juridique est étrange, car on peut se demander comment on peut créer une société seul. Et oui, en France, on peut constituer une société tout seul. La loi le permet. Donc, essentiellement, il n'y a pas de grande différence entre une SARL et une EURL, à l'exception du nombre des associés et le mode de fonctionnement. Lorsque l'on est le seul associé, toutes les chaînes de décisions sont plus facilement gérables. 

Lorsque vous créez une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, une structure dispose d'une personnalité morale. Votre société est donc une personne morale, distincte de de son associé fondateur qui est une personne physique.

Quels sont les avantages d'une EURL ?

Comme son nom l'indique, une EURL est à responsabilité limitée. L'associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports. On pourrait ajouter que dans une EURL ou une SARL unipersonnelle, toutes les décisions appartiennent à l'associé unique. De facto, le fonctionnement de la société est simplifié. Il n'y a donc pas de collectivité d'associés. Il n'y a pas non plus d'assemblée. On parle plutôt des décisions de l'associé unique. Par ailleurs, en comparaison à l'entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL), l'EURL est dotée d'une personnalité morale. L'associé unique peut facilement gérer son retrait, en cédant les parts sociales. 

Comment créer une EURL ?

La création d'une EURL doit respecter certaines conditions juridiques. 

Qui peut créer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ? Toutes personnes peuvent créer une EURL. Cela peut être une personne physique ou une personne morale.

Par exemple, Monsieur Dupont est déjà fondateur d’une SARL “DUPONT SARL”. Il souhaite créer une autre société sous forme d’EURL. Alors, il peut la créer en son nom (dans ce cas, l’associé unique de la future EURL est une personne physique). Ou alors, il peut la créer au nom de sa société DUPONT SARL (dans ce cas, l’associé unique de la future EURL est une personne morale).

On peut également se poser la question si un mineur non émancipé peut devenir l’associé unique d’une EURL ? A partir de ses 16 ans, un mineur non émancipé peut créer une EURL, à condition d’avoir l’autorisation de ses représentants légaux. Mais, les actes de dispositions (par exemple, achat, vente) doivent être effectués par ses représentants légaux.

Qu’en est-il pour un étranger ? En France, un étranger peut également créer une EURL, à condition d’avoir un titre de séjour valable.

La loi ne prévoit pas le montant minimum du capital social d’une EURL. Cependant, l’article L223-2 du code de commerce dispose que “le montant du capital de la société est fixé par les statuts”. Il en résulte qu’il n’y a pas de montant minimum imposé, l’existence d’un capital est en revanche obligatoire. Vous pouvez ainsi fixer le capital d’une EURL à partir d’1 euros. 

Le capital social est divisé en parts sociales égales. Pour une EURL, toutes les partes sociales sont attribuées à l’associé unique. J’ai rédigé un autre article complet qui vous donne une explication approfondie sur comment former le capital social et les parts sociales.

Il est obligatoire de fixer un siège social de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée en vue de sa création. Plusieurs moyens peuvent être utilisés. 

  • Le siège social peut être fixé au local d’habitation du gérant.
  • Le siège social peut être fixé à l’adresse d’un prestataire de service de domiciliation des entreprises.
  • Le siège social peut être fixé dans un local loué. 

Le changement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par l’associé unique.

Les statuts constitutifs sont un document juridique. Les statuts de l’EURL doivent être établis par écrit. Ils doivent comporter les mentions obligatoires auxquelles vous pouvez ajouter des clauses facultatives qui sont utiles au bon fonctionnement de la société. 

Pour obtenir les statuts constitutifs, vous avez plusieurs possibilités. 

  • Si vous avez les compétences nécessaires, vous pouvez rédiger les statuts de l’EURL vous-même de A à Z.
  • Si vous n’êtes pas à l’aise, vous pouvez très bien déléguer cette tâche à des prestataires. Cela peut être un notaire, un expert comptable, un avocat ou des sites de legaltech qui proposent un service d’automatisation. Prenez bien le soin de comparer le prix et la qualité de ces legaltechs. 
  • La dernière solution est que vous pouvez télécharger un modèle des statuts qui peut être gratuit ou payant. Puis, vous personnalisez ce document juridique avec vos informations personnelles. Si vous avez un doute, vous avez ensuite la possibilité de faire lire vos statuts personnalisés par un juriste ou un avocat. Vérifiez bien la compétence de ces juristes et avocats, car tous les juristes et avocats ne savent pas forcément rédiger les statuts des sociétés.

Pensez à établir les statuts de la société en autant d’exemplaires qu’il est nécessaire pour vos différentes démarches.

La dénomination sociale d'une EURL est-elle nécessaire ?

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée doit être désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom de l'associé unique, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Bon à savoir Il convient de noter ici que même s'il s'agit d'une EURL, vous devez associer au nom de votre société le mot "SARL". Par exemple, Legal Booster SARL. Vous ne pouvez pas écrire Legal Booster EURL.

La gestion d'une EURL

Une EURL peut être gérée uniquement par des personnes physiques. Cela veut dire qu’une personne morale ne peut être gérant d’une EURL. 

Qu’en est-il pour un mineur non émancipé ? Celui-ci peut être gérant d’une EURL, à partir de ses 16 ans, à condition d’avoir l’autorisation de ses représentants légaux. Mais, pour effectuer des actes de disposition ou actes de graves conséquences (par exemple, achat, vente), seuls ses représentants légaux peuvent le faire.

Une EURL peut être gérée par une ou plusieurs gérants.

Les gérants d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ou d’une SARL unipersonnelle peuvent ne pas être associés. 

Cependant, lorsque l’associé unique se désigne comme gérant, vous pouvez très bien imaginer que c’est la même chose. Mais juridiquement, il convient de bien faire attention à ne pas confondre le patrimoine de la société et son patrimoine personnel. Ce sont deux choses distinctes. L’associé unique ne peut utiliser le patrimoine de la société à des fins personnelles. Il peut être poursuivi pour abus de biens sociaux. Il faut donc garder à l’esprit que la société est une autre personne et que l’associé unique agit dans l’intérêt de la société. Pensez à respecter l’intérêt de la personne morale.

Qui nomme le ou les gérants ?

L’associé unique nomme le ou les gérants d’une EURL.

Quand faut-il nommer le ou les gérants ?

Le ou les gérants peuvent être nommés au moment de la rédaction des statuts. Donc, ils sont désignés dans les statuts.

Ils peuvent aussi être désignés ultérieurement par un acte de nomination en dehors des statuts. 

Le code de commerce précise que les gérants sont nommés pour la durée de la société si les statuts de la société ne précisent rien.

Le gérant d’une EURL peut être révoqué par décision de l’associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Par ailleurs, le gérant peut aussi être révoqué par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de l’associé. 

La rémunération du gérant d’une EURL n’est pas obligatoire. En revanche, les statuts de la société ou l’associé unique peuvent décider autrement. 

Les pouvoirs du ou des gérants d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs.

A l'égard de l'associé unique, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts. Dans le silence de ceux-ci, il convient d'appliquer l'article L. 221-4 du code de commerce.

Dans les rapports entre associés, et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle soit conclue.

A l'égard des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Les actes du gérant engagent la société, même pour les actes qui ne relèvent pas de l'objet social. Sauf si le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les statuts peuvent limiter les pouvoirs des gérants. Cependant, ces clauses statutaires sont inopposables aux tiers.

La responsabilité des gérants d'une

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

Les gérants d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée engagent leur responsabilité civile ou pénale, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers :

  • soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée,
  • soit des violations des statuts,
  • soit des fautes commises dans leur gestion.

Bon à savoir Les actions en responsabilité contre les gérants se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

Les décisions de l'associé unique d'une EURL

Rappelons que dans une EURL, il n'y a qu'un seul associé. Donc, il n'y a pas d'assemblées des associés à proprement dit. Par conséquent, il n'y aura pas de convocation, de vote ou de majorité. 

L'associé unique décide seul, sous forme des décisions unilatérales qui doivent être consignées dans un registres des décisions. Pour tenir ce registre, vous pouvez simplement classer les décisions prises dans un classeur coté et paraphé, par ordre chronologique. Ce registre peut être acheté dans le commerce. 

Le décès de l'associé unique de l'EURL

Les statuts de la société peuvent stipuler qu'en cas de décès de l'associé unique, la société continuera avec son héritier à qui les parts sociales du défunt sont transmises. 

Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels 

Qui doit le faire ? C'est le gérant qui est en charge d'établir le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels.

Faut-il faire approuver par l'associé unique ? Ces démarches doivent être soumises à l'approbation de l'associé unique qui doit intervenir dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Si l'approbation n'a pas eu lieu dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Néanmoins, les petites entreprises sont dispensées de cette obligation. Est considérée comme petite entreprise celle qui ne dépasse pas à la clôture d’un exercice social deux des trois seuils suivants :

  • le total de leur bilan : 4 000 000 €
  • le montant hors taxes de leur chiffre d’affaires : 8 000 000 €
  • le nombre moyen de leurs salariés au cours d’un exercice : 50.

Le commissaire aux comptes : la loi PACTE du 22 mai 2019

La loi Pacte du 22 mai 2019 et son décret n° 2019-514 du 24 mai 2019 ont apporté de nouvelles modifications en matière de désignation des commissionnaires aux comptes. Ainsi, l'associé unique de l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes (CAC).

Cependant, la désignation du ou des CAC devient obligatoire lorsque l'entreprise dépasse à la clôture d'un exercice social deux des trois seuils suivants :

  • le total de leur bilan : 5 000 000 €
  • le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires : 10 000 000 €
  • le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice : 50.

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