Les conditions d’annulation d’une décision du conseil d’administration d’une société anonyme

A propos de l'arrêt : Cour de cassation, chambre commerciale, 26 novembre 2025, n° 23-23.363, publié au Bulletin

L’essentiel à retenir

Il résulte de l'article 1833 du code civil que la décision du conseil d'administration d'une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s'il est démontré que cette décision est contraire à l'intérêt social et qu'elle a été prise dans l'intérêt exclusif de membres du conseil d'administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d'actionnaires. L'existence d'un abus de pouvoirs s'apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d'abus a été prise.

Le contexte de l’affaire

Une commune a, par une convention de délégation de service public conclue le 24 juin 2002 et expirant le 31 octobre 2021, confié l'exploitation d'un casino une société anonyme dénommée Thermal SA. Le 5 février 2021, la commune a publié un appel d'offres concernant une prochaine délégation de service public relative à l'exploitation du casino. C’est dans ce contexte que trois décisions ont été adoptées par le conseil d’administration de la société Thermal SA.

Soutenant que ces décisions constituaient un abus de majorité, les actionnaires minoritaires de la société Thermal SA chercheraient à les faire annuler par la justice.

Le débat juridique

Selon la Cour de cassation, il résulte de l'article 1833 du code civil que la décision du conseil d'administration d'une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s'il est démontré que cette décision est contraire à l'intérêt social et qu'elle a été prise dans l'intérêt exclusif de membres du conseil d'administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d'actionnaires. L'existence d'un abus de pouvoirs s'apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d'abus a été prise.

En effet, les demandeurs doivent rapporter une double preuve :

• La contrariété à l’intérêt social : Il convient de démontrer que les décisions prises par le conseil d’administration étaient contraires à l’intérêt social, c’est-à-dire à l’intérêt de la société elle-même.
• La volonté exclusive de favoriser certaines personnes : Il convient également de démontrer que ces décisions étaient prises dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d'administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d'actionnaires.

Or, en l’espèce, les actionnaires minoritaires ont échoué à rapporter des éléments de preuves suffisantes de la contrariété à l’intérêt de la société Thermal SA.